Книгата е посветена на колективните (малцинствените) права на акционерите в акционерното дружество по Търговския закон. Анализът се основава на българската правна уредба, вторични източници на правото на ЕС, както и на други правни системи, уреждащи подобни права. Формулирано е научно определение на колективните права като родово понятие и на акционерните колективни права в частност. Разгледани са последователно правата на акционерите да искат свикване на общо събрание (чл. 223, ал. 1 и ал. 2 ТЗ), да включват нови въпроси с предложения за решения в поканата на вече свикано общо събрание (чл. 223а ТЗ), да искат назначаване на контрольор (чл. 251а ТЗ), да искат от съда назначаване или освобождаване на ликвидатори (чл. 266, ал. 4 ТЗ), и техните особености – материалноправни предпоставки и процесуалноправни изисквания за упражнението им.
Проучена и анализирана е съдебната практика. Направени са критични бележки по някои законодателни решения и са обосновани предложения de lege ferenda.
Глава първа
КОЛЕКТИВНИТЕ (МАЛЦИНСТВЕНИТЕ) ПРАВА И ИНДИВИДУАЛНИТЕ ПРАВА КАТО РОДОВИ ПОНЯТИЯ
§ 1. Делението на акционерните права на колективни (малцинствени) права и на индивидуални права – критерии
§ 2. Наличие на колективни (малцинствени) права и в други правни институти и отрасли
§ 3. Особености на вътрешните организационни правоотношения, даващи обяснение за причините колективните права да са част от тяхното съдържание
§ 4. Обобщение относно ролята и мястото на колективните права в колективните единства. Колективните права в акционерното дружество, които ще бъдат предмет на изследване в книгата
§ 5. Определение за мажоритарен и миноритарен акционер
Глава втора
ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ДА ИСКАТ СВИКВАНЕ НА ОБЩО СЪБРАНИЕ (ЧЛ. 223, АЛ. 1 И АЛ. 2 ТЗ)
§ 6. Разпределение между дружествените органи на инициативата за свикване на общо събрание на акционерно дружество. Аргументи „за“ и „против“ разместване на тази инициатива
§ 7. Общ сравнителноправен преглед на българската и на чуждестранни уредби на правото на акционерите да свикват общо събрание. Систематизация на правните уредби
§ 8. Историческо развитие на правото на акционерите да свикват общо събрание в българската правна уредба
§ 9. Правна характеристика на правото на акционерите по чл. 223, ал. 2 ТЗ да искат свикване на общото събрание от дружествен орган (първа фаза)
§ 10. Изисквания, на които трябва да отговарят акционерите според действащото българско законодателство, за да имат субективно право да искат свикване на общо събрание от дружествения орган. Сравнение с изискванията, предвидени в германската, австрийската и други чуждестранни уредби
§ 11. Предметен обхват на правото да се иска свикване на общо събрание от дружествен орган по чл. 223 ТЗ
§ 12. Форма и реквизити на искането до управителния орган за свикване на общо събрание
§ 13. Изискване за изричност на пълномощното за подписване на искането от името на акционерите
§ 14. Дружествен орган, компетентен да се произнесе по искането на акционерите
§ 15. Задължение на СД/УС да свика общо събрание при законосъобразно искане на акционерите по чл. 223, ал. 2 ТЗ. Шиканиране при упражняването на правото
§ 16. Срокове за произнасяне на СД/УС по искането на акционерите
§ 17. Характеристика на съдебното производство по чл. 223 ТЗ според съдебната практика
§ 18. Аргументи „против“ охранителния характер на производството по чл. 223, ал. 2 ТЗ. Определяне на характера на това производство
§ 19. Участници в съдебното производство по чл. 223, ал. 2 ТЗ. Материална легитимация на акционерите, които сезират съда
§ 20. Процесуална легитимация на акционерите, които сезират съда
§ 21. Родова и местна подсъдност на съда по чл. 223, ал. 2 ТЗ
§ 22. Действие на съдебното решение по чл. 223, ал. 2 ТЗ
§ 23. Съдържание на съдебното решение, удовлетворяващо искането на акционерите
§ 24. Доказване на притежаването на акциите и на срока на тяхното притежаване
§ 25. Разноски по свикване на общото събрание по инициатива на акционерите
§ 26. Съпоставка между исковете по чл. 71 ТЗ и чл. 223, ал. 2 ТЗ
§ 27. Съпоставка между исковете по чл. 74 ТЗ и чл. 223, ал. 2 ТЗ
§ 28. Съпоставка между уредбата на правата на миноритарните акционери да искат свикване на общото събрание по чл. 223 ТЗ и по чл. 118, ал. 2, т. 3 ЗППЦК
Заключение
Глава трета
ПРАВОТО НА АКЦИОНЕРИТЕ ДА ВКЛЮЧВАТ НОВИ ВЪПРОСИ С ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЗА РЕШЕНИЯ В ПОКАНАТА НА ВЕЧЕ СВИКАНО ОБЩО СЪБРАНИЕ (ЧЛ. 223А ТЗ)
§ 29. Понятие за дневен ред. Съотношение между въпрос от дневния ред и предложение за решение към въпроса. Право на акционерите да правят нови предложения за решения на общото събрание
§ 30. Систематизация на българската и на някои чуждестранни законодателни уредби на правото на акционерите да включват въпроси в поканата за свикване на общо събрание
§ 31. Исторически преглед на правото на акционерите да искат включване на нови въпроси в дневния ред
§ 32. Член 223а ТЗ урежда материално и процесуално право в полза на акционерите
§ 33. Правна характеристика на материалното право на акционерите да включат нови въпроси в дневния ред на вече свикано общо събрание
§ 34. Изброяване на предпоставките за възникване на материалното субективно право на акционерите да включат нови въпроси в дневния ред на вече свикано общо събрание
§ 35. Първа предпоставка: наличие на членствени правоотношения в обикновено АД
§ 36. Втора предпоставка: наличие на обявена в ТР или изпратена покана за свикване на общо събрание
§ 37. Трета предпоставка: да не са изтекли 15 дни, считано преди датата на откриване на общото събрание
§ 38. Обвързаност на началния момент на възникване на материалното право и на крайния момент на неговото упражняване с процедурата по упражняване на правото – сравнителноправен преглед
§ 39. Четвърта предпоставка: притежание на акции, отговарящи на изискванията по чл. 223а, ал. 1 ТЗ
§ 40. Пета предпоставка: акционерите да са постигнали съгласие да направят искане за включване на конкретни нови въпроси в дневния ред на общото събрание, за свикването на което поканата е обявена или изпратена
§ 41. Процесуалното право на акционерите да искат от длъжностното лице по регистрацията да обяви въпросите с предложенията в търговския регистър – правомощия, предпоставки за възникване
§ 42. Процедура пред длъжностното лице по регистрацията към АгВп (проверка „от външна страна“)
§ 43. Проверка по същество на новите въпроси и предложенията към тях (проверка „от вътрешна страна“)
§ 44. Уредба на правото на контрол за законосъобразност на въпросите, осъществяван от дружеството, в чуждестранните законодателства. Предложения de lege ferenda
§ 45. Задължение на акционерите да представят писмените материали по адреса на управление на дружеството (чл. 223а, ал. 4 ТЗ)
§ 46. Отграничение на уредбата по чл. 223а ТЗ от уредбата по чл. 118, ал. 2, т. 4 ЗППЦК
Заключение
Глава четвърта
ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ДА ИСКАТ НАЗНАЧАВАНЕ НА КОНТРОЛЬОР (ЧЛ. 251А ТЗ)
А: Въпроси и предмет на изследване в глава четвърта
Б: Термините „финансов отчет“, „независим финансов одит“, „регистриран одитор“ – понятие и правна уредба
§ 47. Финансов отчет – цели за съставянето му. Потребители на информацията, отразена във финансовия отчет
§ 48. Правна уредба на правилата за изготвяне на ГФО
§ 49. Достъп на акционерите до дружествената информация – кратък преглед на правната уредба. Причини за въвеждане на НФО
§ 50. НФО на акционерното дружество
§ 51. Регистриран одитор – правни форми, изисквания
§ 52. Изводи
В: Исторически преглед на уредбата на института за назначаване на контрольор в българското законодателство
§ 53. Анализ на уредбата на института за назначаване на контрольор в старото българско законодателство
§ 54. Чуждестранно законодателство, от което е заимствана старата българска уредба на института за назначаване на контрольор
Г: Съвременни чуждестранни законодателни уредби на правото на акционерите на достъп до счетоводна и финансова информация
§ 55. Законодателни уредби от англосаксонската правна система
§ 56. Руският Федерален закон за акционерните дружества
§ 57. Законодателни уредби от континенталната правна система
§ 58. Изводи от прегледа на чуждестранните законодателства
Д: Съвременната българска правна уредба на института за назначаване на контрольор
§ 59. Правна характеристика на института за назначаване на контрольор от миноритарните акционери по ТЗ
§ 60. Сравнение на чл. 251а ТЗ с други чуждестранни законодателни разпоредби
Е: Фигурата на контрольора – изисквания, отграничение от сходни правни фигури. Услуги, предоставяни от контрольора
§ 61. Фигурата на контрольора по чл. 251а ТЗ
§ 62. Проверката на ГФО по чл. 251а втори НФО ли е?
§ 63. Определяне на характера на услугата, която извършва контрольорът
§ 64. Допълнителни изисквания, на които трябва да отговаря контрольорът
§ 65. Отграничение на фигурата на контрольора от сходни правни фигури
Ж: Предпоставките, които трябва да са налице, за да възникне субективното право на акционерите да искат назначаване на контрольор
§ 66. Предоставяне на акционерите при свикване на редовно общо събрание на ГФО и на доклада за НФО върху този ГФО в случаите, в които одит е трябвало да се извърши
§ 67. Лицата, титуляри на правата по чл. 251а ТЗ, да са акционери и да притежават акции, сборът от номиналните стойности на които да представлява поне 10% от капитала на дружеството
§ 68. Акционерите да не упражняват правата си шиканьозно, когато искат назначаване на контрольор
§ 69. Обсъждане на приемането, респ. неприемането на ГФО като предпоставка за възникване на правото по чл. 251а ТЗ
§ 70. Обсъждане на освобождаването на членовете на СД/УС и НС от отговорност като предпоставка за преклудиране на правата на миноритарните акционери по чл. 251а ТЗ
§ 71. Времеви рамки, в които може да се предявява искането за назначаване на контрольор
З: Форма и съдържание на искането на миноритарните акционери по ал. 1 и ал. 2 на чл. 251а ТЗ
§ 72. Форма на искането
§ 73. Съдържание (реквизити) на искането на миноритарните акционери
И: Производството по чл. 251а, ал. 2 ТЗ
§ 74. Характеристика на регистърното производство
§ 75. Характеристика на производството по чл. 251а, ал. 2 ТЗ
§ 76. Издаване на акта за назначаване на контрольор
§ 77. Местна компетентност
§ 78. Проверка по допустимостта и основателността на искането, подадено до длъжностното лице по регистрацията
§ 79. Обжалване на отказа на длъжностното лице по регистрацията да назначи контрольор
Й: Сравнение със сходни случаи
§ 80. Сравнение между чл. 251а ТЗ и чл. 118, ал. 2, т. 2 ЗППЦК
К: Последици от проверката на контрольора
§ 81. Последици от проверката на контрольора според счетоводните стандарти и закона
Глава пета
ПРАВО НА АКЦИОНЕРИТЕ ДА ИСКАТ ОТ СЪДА НАЗНАЧАВАНЕ ИЛИ ОСВОБОЖДАВАНЕ НА ЛИКВИДАТОРИ (ЧЛ. 266, АЛ. 4 ТЗ)
§ 82. Прекратяване на акционерното дружество с последица откриване на производство по ликвидация. Основания за прекратяването
§ 83. Изисквания към ликвидатора в акционерното дружество
§ 84. Правомощия на общото събрание, съда и длъжностното лице по регистрацията към АгВп да назначават ликвидатори
§ 85. Правомощия на общото събрание и съда да освобождават ликвидатори в акционерното дружество
§ 86. Уредба на правото на акционерите да искат назначаване и освобождаване на ликвидатор в чуждестранните законодателства – общи бележки
§ 87. Законодателни уредби, които не предвиждат възможност за освобождаване на ликвидатора по искане на акционери и назначаване на друго лице на негово място
§ 88. Законодателни уредби, които предвиждат право на акционерите да искат смяна на ликвидатора
§ 89. Исторически преглед на българската уредба на правото на миноритарните акционери да искат смяна на ликвидатор
§ 90. Материалноправни изисквания за упражняване на правото по чл. 266, ал. 4 ТЗ – общ преглед
§ 91. Субекти, които имат право да искат назначаване, респ. освобождаване на ликвидатори по чл. 266, ал. 4 ТЗ
§ 92. Изисквания към акциите, чрез които акционерите се легитимират при упражняване на правото по чл. 266, ал. 4 ТЗ. Наличие или липса на изискване да се внесе в срока на ликвидацията остатъкът от вноските за попълване на капитала
§ 93. Важни причини. Съдържание. Определение
§ 94. Правоотношения между ликвидатора и дружеството
§ 95. Характеристика на правата на акционерите да искат назначаване и освобождаване на ликвидатор по чл. 266, ал. 4 ТЗ
§ 96. Времеви рамки за упражняване на правото по чл. 266, ал. 4 ТЗ
§ 97. Характеристика на съдебното производство по чл. 266, ал. 4 ТЗ. Подсъдност
§ 98. Действие на конститутивното решение по чл. 266, ал. 4 ТЗ
§ 99. Правомощие на съда по чл. 266, ал. 5, т. 3 ТЗ
§ 100. Производството по чл. 266, ал. 4 ТЗ според съдебната практика
§ 101. Съотношение между чл. 156, ал. 3 ТЗ и чл. 266, ал. 4 ТЗ
Заключение
Заключение
Бележки de lege ferenda
Използвана литература
Предметен указател
